更换法定代表人，大股东一个人能说了算吗？-威尼斯2299

法定代表人是能够直接对外代表公司（还包括其他法人组织）从事商业活动的人。简单说，法定代表人对外签字就代表公司的意思，就和公司盖章差不多。

《民法总则》第61条规定：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。从法条中我们可以看出，法定代表人从一定程度上掌握着公司的实际经营权，是公司的重要职位，可谓是位高权重。

也正是因为法定代表人对公司起着如此举足轻重的作用，所以法定代表人应该由谁来担任也一直是公司控制权之争中各股东的必争之地。正常情况，一个公司的实际控制人都会亲自担任公司的法定代表人，以免大权旁落，失去对公司的控制。

其实答案是：看章程怎么个写法。

我国《公司法》并没有明确规定变更法定代表人需要经过代表三分之二以上表决权股东通过。所以在这个时候，公司章程的条款怎么写就特别重要了。

一般在公司章程中关于法定代表人的条款有以下两种写法：

• d一种写法：“公司的法定代表人由xxx担任。”
  解读：由于公司章程直接对法定代表人的人选作了具体规定，因此工商局可能认为改法定代表人就是改公司章程条款，既然是改章程，自然要经全体股东三分之二以上表决权通过才行。长生不老公司的章程就是采用这种写法，所以在申请变更时被拒绝了。

• 第二种写法：“公司的法定代表人由董事长/执行董事/总经理担任。”（注意：三者选其一，法定代表人不能由这三者之外的人担任）。
  解读：因为对法定代表人的变更不涉及到公司章程的修改，而公司法并无明确规定变更公司法定代表人需经全体股东三分之二以上表决权通过，所以这种情况只需要经规过半数表决权通过。我们也需要注意：除了法定代表人，公司章程中对于董事长/执行董事/总经理的人选也不能直接规定为具体的人，应规定为由股东会/董事会选举产生）。

当然，我们也可以直接在章程中规定变更公司法定代表人须经全体股东二分之一或三分之二以上表决权通过，这样明确的约定可以避免相关纠纷的发生。