股东不合，大股东如何成功劝退小股东？-威尼斯2299

但是，经过长期累月的共同经营，股东之间难免也会产生一些矛盾，有些时候矛盾到了无法调停的地步的时候，大股东就想让小股东从公司中退出。

如果小股东愿意倒也还好，如果小股东不愿意，怎么办？这是在实践中， 容易出现的股东纠纷之一。本文就来跟大家谈谈，股东不合，大股东如何合法合规让小股东退出。

01先看股东协议和公司章程是否有股东强制转让条款

在一些公司设立过程和约定都比较规范的公司，就会在设立公司之初在股东协议或者公司章程中对股东强制转让股权作出相关约定。如果公司章程有可以强制转让股权的条款，而此小股东又符合强制转让其股权的条件，那么就可以通过诉讼施压等方式要求其股权转让。

提前在公司章程中约定强制退出条款，是解决此类纠纷 有效的方式。这种操作背后需要关注：首先要不违反公司法规定，也不能损害第三人合法权益。此外，除了股东违法违规情形外，公司章程约定的强制转让价格不能太低。以公平合理的价格给异议股东退出路径本身是既符合公司发展又有利于异议股东利益的较好的选择。

02

未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东

可以解除其股东资格

股东 根本的义务是“出资义务”，公司法司法解释规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，首先要催告其缴纳和返还出资，经催告后依然未缴纳或者返还出资的，可以解除其股东资格。需要注意的是，按照此规定解除股东资格需要满足以下条件：

1、可以解除股东资格的对象必须是“未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东”，即必须要求小股东存在压根没有出资，或者出资后全部抽逃的情形，部分抽逃也不能直接解除其股东资格；

2、必须经过催告的前置程序，给一定的合理期限解决，而不能直接就解除其股东资格。

因此，如果公司小股东符合上述条件，公司可以主张解除其股东资格，使得此类小股东退出。

03通过协商进行股权转让是主要途径

对于大部分公司来说，可能公司在设立之初并没有考虑到日后公司股东强制股权转让的情形，因此并没有相关的股东协议条款和公司章程规定，并且，大部分小股东也不符合上述解除其股东资格的条件。在此情况下，协商解决往往是解决此类股权退出纠纷的主要途径。具体来说，通过协商解决此类股权退出纠纷，主要关注以下法律要点：

1、原则上，在这种情形下，公司或者大股东不能单方面强迫小股东转让其股份；

2、未经小股东同意，不得假冒伪造签字或身份证复印件擅自变更工商股权登记信息，否则需要承担相应的法律后果。

3、可以引进外部股东受让小股东的股权，但前提是小股东同意转让，且其他股东也同意并且放弃优先购买权；

自古以来，协商都是比较好的解决争议的方式，而且协商解决的成本较低，更符合有限责任公司的特点，也是目前小股东退出的主要方式。