为什么选择“有限合伙”作为持股平台？-威尼斯2299

有限合伙制持股平台和公司制持股平台两种方式目前都有普遍运用，相对于公司制持股平台，有限合伙企业比较年轻，二者在平台管理、所得税税负方面有一些差异。

（一）从持股平台的管理角度看差异

公司的组织形式大家都比较清楚，这里不再赘述，首先来搞清楚有限合伙企业的概念。

简而言之，有限合伙由有限合伙人（lp）与普通合伙人（gp）共同组成，有限合伙人对合伙债务承担有限责任，作为代价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。

普通合伙人行使有限合伙事务的管理权，而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。

1. 由上述概念可见，被投资企业要想要控制有限合伙制持股平台，选择做普通合伙人就够了，可以以少量的出资控制全部平台资本。而要实现对公司制持股平台的控制，则须通过股权比例优势、委派董事人数或者决策权与分红权的分离等约定的方式实现，相对更加复杂。

2.公司制平台的管理程序相对繁琐，公司需要设立股东会、董事会、监事会，需要明确三会和总经理的职权范围，以确保持股平台运营管控有效，保证被代持的持股员工的利益得以实现。而有限合伙的内部治理机制灵活，合伙人之间可以根据合伙协议的约定，确定权利义务关系、收益分配方式等。

3.公司制企业分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，直至累计额为公司注册资本的百分之五十以上。提取法定公积金后，公司的可分配利润相应减少，而合伙企业没有该强制性要求。因此，在同等条件下，有限合伙平台可分配利润大于公司平台。

（二）从持股平台的所得税税负看差异

持股平台的所得税税负主要发生在股息、红利所得和股权转让所得两个环节，涉及的征税主体包括持股平台和持股员工个人。

1. 就两种持股平台而言，在节税效果上，股息、红利所得税税负没有差异。

根据国税函［2001］84号文件的规定，合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，即按20%的税率计算缴纳。

根据《企业所得税法》及其实施条例相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，除持有股份公司公开发行股票不足12个月的情形外，为免税收入，无须缴纳企业所得税。即，投资者个人从公司持股平台分红时，只需按20%的税率分别计算缴纳个人所得税。

由此可见，在股息、红利所得税税负方面，两种持股平台没有实质差别。

2. 股权转让环节的税负情况是什么样的呢？

这里举个例子来方便理解。甲先生为a公司的持股员工，投资了100万，持有一年后，甲将全部股权以120万的价格对外转让。

假设一种情况是有限合伙制平台代持，另一种是公司制平台代持（b公司），下面比较一下两种不同的代持方式所承担的税负情况。

持股平台 一般地区 低税率地区

纳税 甲 b公司 甲 b公司

有限合伙制平台 2.95万 2.95万（有限合伙人）

公司制平台 3万 5万 3.4万 3万

公司制多缴税负 5.05万元 3.45万元

（1）对于有限合伙企业股权转让所得，目前税法规定不对合伙企业计征企业所得税，而是直接针对股东个人，按照“先分后税”的原则，适用5%-35%的五级超额累进税率。

甲先生的股权转让所得应缴纳个人所得税2.95万元[（120-100）*20%-1.05]。

（2）公司制企业对外转让股权所得，应先由公司缴纳企业所得税，股东个人在取得税后利润时，再缴纳个人所得税。

以上例中持股平台b公司为例，股权转让所得应先按25%的税率计算缴纳企业所得税5万元[(120-100)*25%]；甲分得税后利润15万元(120-100-5)后，再按20%的税率计算缴纳个人所得税3万元(15*20%)，共计缴税8万元。

由此可见，在股权转让环节，公司制持股平台存在双重纳税问题。有限合伙这方面虽有一定优势，但需要根据个体工商户的生产经营所得按照五级超额累进税率缴纳个税，税负仍比较重。

3.区域税收优惠政策可以帮助企业减免一些税负。

北京、上海、新疆、深圳经济特区、青岛高新区等地区对股权投资企业都有一些的税收优惠政策。

（1）以上海为例，沪金融办通［2008］3号规定，以有限合伙企业形式设立的股权投资企业，其生产经营所得及其他所得，对于普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5% - 35%的五级超额累进税率计征个人所得税；对于有限合伙人，则按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

按照优惠政策，上例中甲如果作为有限合伙人，股权转让所得应缴纳个人所得税4万元[（120-100）*20%]。

（2）若在企业所得税低税率地区建立公司制持股平台，可享受该地区的税率为15%的企业所得税优惠。

按照优惠税率，上例中b公司可按15%的优惠税率计算缴纳企业所得税3万元[(120-100)*15%]；甲取得税后利润17万元(120-100-3)后，再按20%的税率计算缴纳个人所得税3.4万元(17*20%)。共计承担税负6.4万元。

从区域税收优惠政策来看，两种持股方式在股权退出环节皆可获得一定程度的节税效果。