员工持股，你是选择普通合伙还是有限合伙企业？-威尼斯2299

一、有限合伙企业
设立期权池时，员工持股平台是很常见的做法。员工持股平台可以是有限合伙企业，也可以是有限责任公司。

有限合伙企业相比有限责任公司的优势主要在于两点：

1. 税负更少：

有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%）。根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%。

2. 安排更灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。

第二、 为什么设立员工持股平台？
为什么设立员工持股平台？

1.一个公司进行大规模（如几十个员工）的股权激励后，如果使用直接持股的形式，召开股东大会或者工商变更登记都是很麻烦，这样的公司决策很难有效率，作为投资机构也不愿意投资。

2.员工直接持股人数有限制。根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能超过50个人，有限合伙企业 多也只能是50个人，公司要避免限制，则可以设立多个持股平台，激励人数大大增加。

举个例子：假如你的公司要给100人做股权激励，直接持股显然不可以。设立2个持股平台，每个平台放置50个待激励的员工。对于公司而言，仅仅是多了2个股东。

3. 创始人自身控制权的考量。

有限合伙企业中，合伙人分为一般合伙人或者管理合伙人（gp），和有限合伙人（lp）。gp可以管理企业事务，但要对企业承担无限连带责任；lp不能管理企业，以出资额为限承担有限责任。

gp一般由创始人或其它大股东担任，可以通过较少的出资（比如1%）控制有限合伙企业。被激励的员工作为持股平台的lp。lp不能直接参加母公司的股东大会。被激励的员工们需要行使股东权利时，通常是由持股平台选出几名代表参加。


当然，这个合伙企业仅仅就是员工的持股平台，对外不会开展任何业务，对于gp来说是不会有风险的。