新公司法下股东退出公司的路径-威尼斯2299

新公司法将于2024年7月1日起施行，笔者梳理了新公司法下股东退出公司的路径

1、股权转让

这是z常见的退出方式，难点是找到接盘方；没有人来接盘，股权就只有留在手里。

风投领域常见的对赌回购条款，本质也是一种股权转让，触发回购情形时，投资人可以强制目标公司股东或实际控制人购买其股权。

特别之处在于，人家“为退出而投资”，在投资的时候就想好了退出路径，提前锁定了接盘方。

值得一提的是，新公司法下，针对没有实缴出资或者瑕疵出资的股东，转让股权时的责任加重了，具体而言：

如果是出资期限没到，实缴出资义务由受让方承担，但受让方到期也没出资的，转让方要承担补充出资责任；

如果是出资期限已到，实缴出资义务由转让方和受让方负连带责任，受让方不知情的不承担责任。

因此，转让股权时，股东还得擦亮眼睛，找一个有实力的接盘方。

2、公司减资

股东想通过减资方式退出公司，必须得定向减资，就是将自己的出资减完，其他股东的不减或者不减完。

在新公司法下，定向减资需要全体股东一致同意。换言之，得搞定其他所有股东，这个操作难度有些大。

不仅如此，公司减资的流程还挺复杂，不仅要编制资产负债表、财产清单，还得通知、公告债权人，债权人还可以要求提前清偿债务或者提供担保。

以上种种，使得通过减资方式“全身而退”，变得困难重重。